隆重的授勋大会上，２３路军韩培戈总司令亲自给新编第三团中校团长段仁义、少校团副霍杰克、中尉连长欧阳贵授勋。他们因河西会战狙击有功，荣获军部和总部颁发的战功奖章和勋章各一枚。仪式刚刚开始，带着可怕神情的英雄们，却拨出手枪向韩总司令开火。韩中数枪倒下，欧阳贵被韩的卫兵们击倒地，霍杰克和段仁义也被卫兵们制伏。此时，远远滞后的女播音员，却播出了事件的开头：“火拼我２３路军炮兵一部的卸甲甸暴民，已组成新编第三团，韩总司令深明大义，顾全大局，既往不咎，目前已令该团提前结束编练，驻防洗马河西线，随时准备参加河西会战。据悉，河西会战即将展开……” 故事得从头说起：在下岗子村口，原为县长的三团团长段仁义带着上面派来的参谋长方向公等人视察阵地。在他们面前的是一帮地道的农民，唱小调、斗鹌鹑、聊天，连段团长都错把他们当成没有撤退的老乡了。方向公集合这帮所谓的军人训话，这哪象前沿阵地，倒象是卸甲甸县城的大集嘛。段团长也只得硬跟着讲几句。方参谋还亲自示范，教这帮抗日军人如何挖战壕，而不是挖排水沟。 在上岗子村团部，另一位上面委派来的黾参谋，在教卫生兵们如何包扎伤员。霍杰克副营长对新派来的报务员白洁芬有好感，给她送脸盆以示关切，而副团长章金奎也下流地盯着她。 在这新编的三团里，只有少数几个职业军人，其他都是拉来的老乡，保甲长啦，货栈掌柜啦，石匠啦，收破烂的啦。仗还没有打，有人倒供起菩萨，插上香，跪求佛爷保佑。铁匠欧阳贵和丁保长打架竟导致群欧，霍杰克好不容易才制止住骚乱。就是这样的部队，依托有利地形，即将面对日军的两个旅团和伪军的一个整编师。 大敌当前，团副章金奎因强奸报务员被击毙，霍杰克被提升为团副。此时在三团前面的国军已被击溃，他们立即面对日军。韩总司令把三团全部调到下岗子村前沿，把上岗子村交由他的１７６１团驻守。方参谋对这样的安排心存疑虑，他想把报务员与黾参谋留在上岗子村，留在１７６１团团部，遭到韩司令的拒绝。 残酷的战争终于降临到这一帮老百姓头上。面对敌人，胆小的吓哭了，有的竟尿了裤子，还有打算逃跑的，连段团长也把望远镜拿倒了。幸好第一次来进攻的是一帮伪军，新兵团虽然混乱紧张，还是把敌人打退了。最初的胜利，大大提高了士气。 日军正规部队出现了。先是撼天震地的炮击，人们在炮火下惊慌失措，不少人被炸得血肉横飞。然而当日军出现的时候，人们还是前仆后继英勇抵抗，利用有利地形顽强奋战，打退了日寇的进攻，伤亡自然惨重。此时１７６１团团长来说鬼子顶多两个联队，再坚持一天是有把握的。方参谋愤怒异常，说日军至少一个旅团，伪军一个师，联队哪来的重炮？他向司令部发电，请求增援，或者放弃下岗子村前沿，全团合并到１７６１团守上岗子一线。然而回电让人目瞪口呆：上岗子不让去，１７６１团又不增援。方向公这才察觉到这里面有名堂。霍杰克认为这是让新三团当炮灰。段仁义想起过去火并韩总司令炮兵营的事情，“总司令是不是不要咱们了？”大战前夕，方向公仍然布置任务，准备血战。大学生出身的霍团副在战斗间隙编着三团团歌，表达满腔的爱国热情。方参谋私下对霍团副说，他下达的“擅自溃退即可正法”的命令不要认真执行，给弟兄们放一条生路吧，别对自己的弟兄开枪啊；并嘱咐，谁活着离开，就要带上报务员，就这么个女的，还是个孩子啊。 第二天，经过整日的浴血奋战，就这些乌合之众，大敌当前，为了国家与民族，居然打退了日军一次次疯狂进攻，守住了阵地。此时方参谋作出抉择，天黑之前，除留下最后的战斗力量监视阵地外，只有抗命撤退了。他毅然决定，如果山上的１７６１团果真是来监视督战的话，他们肯定会阻，他们要是敢开火，新三团就用同样的手段对付他们。段仁义有些害怕，说这样火并不好，是不是跟韩总司令再商量一下？方参谋说，电台已坏，无法联系，也没有必要再商量，总座已经把大家给卖了。１７６１团团长来电话，方向公据理力争，说已经没有什么新三团了，伤亡１４００多人，下岗子村都给炸平了，前沿可能随时失守，新三团剩下的连伤员在内几百人应该撤到上岗子村。方参谋愤怒地砸了电话机，命令全团往上撤，备好弹药，集中机枪，准备向１７６１团开火。段仁义此时明白了，他建议方参谋、黾参谋和报务员撤到１７６１团，我们不能拖累你们。但方参谋决心已下，或者同生，或者同死。当团部只剩下方、黾二人时，黾参谋递过一张手谕，说１７６１团团长的意思──也是总座的意思，临来之前，总座给他们签发了特别通行证；黾参谋还说他准备了便衣。方参谋打倒了对方，说他不是人。 在日军与１７６１团的夹击下，新三团全军覆没，只有少数人得以幸存。