马洪是个平凡而认真的录音师，刘嘉英是个被有钱商人包养的女孩，他俩在一个冬天相爱了。商人不在的时候，他们住在商人为刘嘉英买的公寓里，爱情一开始就笼罩在阴影里。 段爱从小与马洪青梅竹马，她为找马洪也来到这个城市。林芳是个歌手，她用打工挣的钱请马洪为她录音。这几个年轻人怀着对美好纯真爱情的向往和追求在这城市里遇到一起，经历一段感情的纠葛和生活的考验。后来，段爱嫁给了城里人，刘嘉英离不开虚荣的生活。 他们孤独过、困惑过、迷惘过，终于抛弃了陋习，摆脱了困惑，去追求、刨造美好的明天。