世纪末的远郊区，住着一些艺术家，方健实一个年轻的艺术家，靠情人李屏的接济和卖画维持生活。 　　中年画家老马，在创作上找不到出路，在现实生活中贫困潦倒，马妻无法忍受这种绝望的生活，回到老家济南，老马在极度抑郁和消沉中自杀。 　　方健一直努力在生活和创作中找到合理的方式。 　　而压抑的生活环境使他不断的失败。自己的个人作品展，一直无法实现。由于行为作品与意识形态的冲突，遭到拘留和折磨。 　　诗人陈东的失踪，女朋友受到刺激精神失常。年轻评论家张卫策划展览被商人骗。个性暧昧的刘义过着舒适的生活。 　　影片以此展示了艺术村的生存图景。本片对于当代中国文化困境中生存的艺术家进行了人类学的剖析与思考，以章显现实之一般。