韦小宝（梁朝伟）刁钻聪敏，自小随母居扬州妓院，因义气助天地会人打退清兵，被老太监私宫中冒充小太监。后与少年皇帝康熙（刘德华）成莫逆之交，并协助消灭奸臣成宫中红人。宝更误打撞得天地会总舵主暗中收为弟子，要他伺机刺杀康，宝感左右为难。 宝无意得悉神龙教派人假扮太后潜服宫中十多年，企图盗取大清命脉藏宝图，真太后则被囚禁，康遂联合宝，几经艰险，救出太后。宝往保护老皇帝顺治途中，巧遇少女阿珂（商天娥），神魂颠倒。宝施妙计令康父子团聚，又挑拨神龙教人自相残杀，再建一功。 宝衣锦还乡，重遇阿珂，后更得七女同时下嫁，尽享齐人之福。不久，江山大统，康命宝消灭天地会，宝始知康早洞悉自己秘密……