以八十年代香港为背景的校园爱情喜剧，三个男主角是以《古惑仔》系列开始令人留下印象的朱永棠、谢天华和林海峰，饰演活泼调皮的中学生。在谭咏麟与张国荣在香港歌坛争持得激烈的那一年，他们班上来了一位美丽性感的插班生舒淇。她在上课的第一天便对朱永棠主动表示亲热，令他神魂颠倒，乃与两名好友合作展开追求攻势，不料舒淇此举的目的只是为了刺激其男朋友陈小春，而她的真正身份竟是别人的情妇。